"悲情"内幕交易!珠宝大亨父子"作战" 到头亏1.08亿

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上市公司重大资产重组一直是内幕交易的高发领域,监管罚款也随之而来。

10月14日,中国证监会网站公布了周德芬锦衣文化内幕交易行政处罚决定。作为珠宝“知情人”珠宝总裁周德芬从金艺文化董事长钟那里得到内幕消息,大肆收购。但内幕消息不仅未能取得巨额利润,还给周德芬带来了1.08亿元的账面损失和证监会60万的罚款,这是得不偿失的。

此外,这种“亏损”业务的后果不仅仅是金钱损失。根据决定,中国证监会因涉嫌构成内幕交易罪,已将案件移送公安机关调查。此前报道此案时,证监会发言人指出,将不断坚持打击各类内幕交易违法行为,切实维护公平公正的市场秩序,保护广大中小投资者的合法权益。

珠宝圈内幕消息

对于黄金珠宝产业链来说,融资服务商是不可或缺的帮手。随着消费金融的盛行,工业企业寻求小额贷款许可证已经成为企业布局的重要组成部分。正是在大量收购的过程中,内部信息立即产生了。

金艺文化就是这样的公司。随着战略发展,金艺文化不断布局产业链,为未来发展保留战略收购标准。自2015年以来,金艺文化董事长钟某接触了深圳卡尼珠宝、成都天心行等多家公司,进行了一系列收购谈判,推动金艺文化的重大重组。其中,钟的朋友、珠宝大亨珠宝总裁周德担任了一定的角色。

据证监会调查,周德芬和钟相识多年,私交甚好。郝跃珠宝是金艺文化的主要供应商之一。周德芬和钟接触频繁,见面交谈频繁,一起谈业务发展和战略。因此,周德芬能够理解金艺文化进行一系列资产整合、资产收购和资产重组以优化金艺文化的计划。

在钟对锦衣文化的战略布局和一系列收购谈判中,周德芬甚至向钟介绍了许多资产,包括成都天心行。2015年4月,钟与成都天心洋杨谈判时,周德芬也在场。

此后,2015年6月至7月,周德芬在与钟某、卡尼珠宝董事长黄共进晚餐时,周德芬询问钟某近期收购资产是否顺利。钟说“可以”,感谢周德芬推荐资产;此外,三人还谈到了金艺文化与卡尼小贷的合作。

正是在如此频繁的交流中,周德芬成了内幕消息的知情人。2015年5月初,中牟与卡尼珠宝的卡尼小额贷款达成收购意向;7月7日,金艺文化宣布重大活动暂停,随后中介入市;8月6日,金艺文化宣布,7月7日拟停牌的重大事件为重大资产重组;10月13日,金艺文化宣布收购目标为4.8亿元交易对价的卡尼小额贷款,并于10月21日复牌。

根据监管,为落实战略布局,金艺文化拟收购成都天心洋、卡尼小额贷款等重大重组事项,最终完成对卡尼小额贷款的收购,属于“公司重大投资行为”,构成内幕信息。内幕信息将不迟于2015年4月30日形成,并将于8月6日公开。钟某、周德芬等人为内幕消息知情人,钟某、周德芬至迟于2015年4月30日知晓内幕消息。

“一次手术”亏损1.08亿

不使用就知道内幕自然是痒痒的。在了解到锦衣文化的产业布局规划后,周德芬采取了行动。

根据监管部门获得的材料,周德芬控制着郝跃珠宝4名员工的证券账户,进行金艺文化交易。其中两家的证券账户是2015年4月新开的,开户时间与金艺文化收购成都天心洋的协商一致,开户地点相同。

2017年7月1日-6日,周德芬突然开始买入,将4200万、1780万、4650万、4580万转入4个账户,立即买入金艺文化。从4个账户共买入金艺文化214.38万股,成交额1.45亿元。截至7月7日停牌,相关证券账户仅持有金艺文化一只股票。

四个账户共转账1.52亿元。相应的资金从哪里来?据调查,这部分资金是由郝跃珠宝董事长周厚厚(周德芬之父)安排的,是周厚厚及其家人或郝跃珠宝的资金。

据郝跃珠宝官网,深圳市郝跃珠宝有限公司成立于2003年,起源于1926年潮汕地区著名的泰昌银楼。其产品涵盖黄金、铂金、珠宝等多个类别,横跨R&D整个产业链,设计、生产、批发。公司全部由周厚厚和周德芬持有,持股比例分别为18.15%和81.85%;周厚厚为董事长,周德芬为总裁。

但珠宝圈的投资逻辑在资本市场可能行不通,周德芬的投资最终还是失败了。2015年4月重组消息出台后,金艺文化股价率先上涨,股价一度达到31.72元/股。7月7日停牌前的下跌,正是开始的好时机。复盘后,金艺文化股价虽然没有连续涨停,但也一路走高,当年12月份达到36.65元/股的高点。

但周德芬未能抓住最佳出货机会。此后,金艺文化股价迅速下跌。截至2018年10月29日,四个证券账户的账面损失总额达到1.08亿元。这样的内幕交易,可以算是“偷鸡摸狗”。最后,证监会决定责令周德芬依法处理非法持有的证券,并处以60万元罚款。

起诉证监会胜诉

事实上,证监会重新披露的陈德芬内幕交易案,属于“旧案重提”。

早在2019年3月,证监会新闻发言人常德鹏就表示,证监会已对“太阳纸业”案和“金艺文化”案依法实施行政处罚,罚没款超过3500万元。郝跃珠宝总裁周德芬在金怡文化策划重大资产重组的敏感时期,控制了包括杨默红在内的四人的证券账户,并购买了金怡文化在整个仓库的股份。中国证监会依法对周德芬处以60万元罚款。

那么,为什么要重提旧案呢?2019年2月证监会作出处罚决定后,周德芬立即向证监会起诉,提起行政诉讼。

此前监管部门已认定周德芬账面利润为2844.86万元,周德芬在听证会上对此认定提出异议。事实上,周德芬2015年的账面利润为2844.86万元,根据交易所提供的数据,截至2018年10月29日,周德芬的账面亏损为1.08亿元。对于这种情况,监管部门应该予以纠正。另外,知情时间由不迟于5月10日变更为不迟于4月底。

然而,这一举动被周德芬称为“做出被告处罚决定的程序严重违法”。周德芬指出,在处罚决定所依据的事实、法律和结果与行政处罚事先通知相比发生重大变化的情况下,监管部门没有再次通知他,剥夺了他陈述和申辩的权利。证监会反驳称,听证结束后,对行政处罚预告事项的调整,都是在听取周德芬意见后做出的,无需再次陈述答辩。

对此,北京市第一中级人民法院指出,中国证监会在听取周德芬的陈述和申辩后,补充了一些违法事实,纠正了内幕交易的形成时间,特别是对违法所得进行了重新核算。中国证监会对此未作任何声明或辩护。

特别是,中国证监会在听取原告的证词后,确实降低了罚款金额。但根据《证券法》,有违法所得而无违法所得或者违法所得不足3万元的情形不同,相应的处罚也不同。中国证监会改变决定后,周德芬仍有权就罚款金额发表声明并进行辩护。中国证监会剥夺了周德芬的这一权利,构成程序性违法,应依法撤销被告处罚决定。最终,北京市第一中级人民法院决定撤销证监会此前作出的[2019]10 《行政处罚决定书》号决定。

第二项辩护仍然质疑程序上的缺陷

上一次行政处罚撤销后,最近一次处罚中的陈述更加谨慎。应周德芬的申请,证监会再次举行听证会,听取周德芬及其代理人的陈述和申辩。至于这个处罚,周德芬还是认为程序有缺陷。

在辩护材料中,周德芬指出自己并非涉案内幕信息知情人,现有证据无法证明周德芬知道内幕信息,证监会也没有对相关人员进行彻底调查,调查程序存在明显缺陷。证监会仅认定周德芬凭借其两份讯问笔录向钟某推荐成都天心洋项目,并未对成都天心洋实际控制人牟阳进行调查,也未对周德芬本人进行核实。所以,钟某的审讯笔录是孤立的证明。

对此,证监会表示已进行全面、客观、公正的调查,记录在案的证据足以证明周德芬是内幕信息知情人。除了钟某在不同时间点所做的确认周德芬通过推荐对象知道内幕信息的两份讯问笔录外,钟某与卡尼珠宝董事长黄的讯问笔录也相互确认了周德芬知道内幕信息的事实,且记录在案的证据足以确认周德芬是内幕信息知情人。

此外,由于周德芬涉嫌构成内幕交易罪,证监会已将此案移交公安机关调查。周德芬认为,证监会应当等到刑事案件程序结束,决定不追究周德芬的刑事责任后,再决定是否给予行政处罚。

但是,这种情况也不构成处罚的程序问题。中国证监会表示,截至作出行政处罚决定时,周德芬仍无法提供正在被追究刑事责任的证据,证监会也未收到公安机关的通知,因此驳回周德芬中止行政处罚程序的陈述和申辩。

证监会发言人常德鹏在此前的通知中指出,上市公司重大资产重组是内幕交易的高发领域,也是证监会控制和惩处内幕交易违法行为的重点。中国证监会将坚持不懈地打击各类内幕交易违法行为,切实维护公平公正的市场秩序,保护中小投资者的合法权益。

(原标题:'悲剧'内幕交易!珠宝大亨父子‘战斗’,巨额亏损1.08亿,罚款60万)

(主编:钟_NF5619)